1. Directores
1. Convocatoria y notificación de reuniones
Las reuniones del directorio se celebrarán en la fecha, hora y lugar que determine el presidente o el secretario de la Sociedad, o cualesquiera dos directores. La notificación de las reuniones del directorio se dará a cada director con no menos de 48 horas de antelación a la hora en que deba celebrarse la reunión. Cada directorio recién elegido podrá, sin necesidad de notificación, celebrar su primera reunión inmediatamente después de la reunión de accionistas en la que dicho directorio fue elegido, con el propósito de organizarse y designar a sus ejecutivos.
2. Quórum
La mayoría de los directores en funciones constituirá quórum en cualquier reunión de directores.
3. Lugar de las reuniones
Las reuniones del directorio podrán celebrarse en cualquier lugar dentro o fuera de Ontario y, en cualquier ejercicio financiero de la Sociedad, no será necesario que la mayoría de las reuniones del directorio se celebren en un lugar dentro de Canadá.
4. Mayoría para decidir
En todas las reuniones del directorio, toda cuestión será decidida por mayoría de los votos emitidos sobre la misma; y en caso de empate, el presidente de la reunión no tendrá derecho a un segundo voto o voto dirimente.
5. Interés de directores y ejecutivos en contratos
Ningún director o ejecutivo quedará inhabilitado por razón de su cargo para contratar con la Sociedad, ni ningún contrato o transacción celebrado por o en nombre de la Sociedad con cualquier director o ejecutivo, o en el que cualquier director o ejecutivo tenga interés de cualquier forma, será anulable, ni ningún director o ejecutivo que contrate o tenga dicho interés estará obligado a rendir cuentas a la Sociedad por cualquier beneficio obtenido de dicho contrato o transacción por el hecho de ocupar dicho cargo o de la relación fiduciaria así establecida, siempre que, en cada caso, el director o ejecutivo haya cumplido con las disposiciones de la Business Corporations Act (Ontario).
2.Reuniones de Accionistas
(a) Notificación de reuniones
La notificación de la hora y el lugar de una reunión de accionistas deberá enviarse a cada accionista con derecho a voto en la reunión, a cada director y al auditor de la Sociedad, con no menos de 21 días de antelación a la hora en que deba celebrarse la reunión.
(b) Quórum
En cualquier reunión de accionistas, el quórum estará constituido por dos personas presentes, ya sea en persona o por medios telefónicos o electrónicos, y cada una con derecho a voto en la reunión.
(c) Reuniones por medios telefónicos o electrónicos
Una reunión de accionistas podrá celebrarse por medios telefónicos o electrónicos.
(d) Aplazamiento o cancelación de reuniones
Una reunión de accionistas podrá ser aplazada o cancelada por el directorio en cualquier momento antes de la fecha de la reunión.
(f) Presidente de las reuniones
El presidente del directorio o, en ausencia de este, el presidente o, en ausencia de este, un vicepresidente que sea director presidirá como presidente en una reunión de accionistas; sin embargo, si no hay presidente del directorio, presidente o tal vicepresidente, o si en una reunión ninguno de ellos está presente dentro de los quince minutos siguientes a la hora fijada para la celebración de la reunión, los accionistas presentes elegirán de entre ellos a una persona para que actúe como presidente.
(f) Presidente de las reuniones
El presidente del directorio o, en ausencia de este, el presidente o, en ausencia de este, un vicepresidente que sea director presidirá como presidente en una reunión de accionistas; sin embargo, si no hay presidente del directorio, presidente o tal vicepresidente, o si en una reunión ninguno de ellos está presente dentro de los quince minutos siguientes a la hora fijada para la celebración de la reunión, los accionistas presentes elegirán de entre ellos a una persona para que actúe como presidente.
3. Nominación de directores
(a) Términos definidos
Para los fines de este Artículo 3: “Leyes de Valores Aplicables” significa la legislación de valores aplicable de cada provincia y territorio relevante de Canadá, según sea modificada periódicamente, así como las normas, reglamentos y formularios dictados en virtud de dicha legislación y los instrumentos nacionales, instrumentos multilaterales, políticas, boletines y avisos publicados por la comisión de valores y autoridades regulatorias similares de cada provincia y territorio de Canadá; “anuncio público” significa la divulgación en un comunicado de prensa difundido por un servicio nacional de noticias en Canadá, o en un documento presentado públicamente por la Sociedad en su perfil en el System of Electronic Document Analysis and Retrieval+ en www.sedarplus.ca; y “Representantes” de una persona significa las afiliadas y asociadas de dicha persona, todas las personas que actúan conjunta o concertadamente con cualquiera de las anteriores, y las afiliadas y asociadas de cualquiera de dichas personas que actúen conjunta o concertadamente.
(b) Procedimientos
Sujeto únicamente a la Business Corporations Act (Ontario), las leyes de valores aplicables, los estatutos de la Sociedad y la Sección 3.09, y mientras la Sociedad sea una sociedad emisora, solo las personas nominadas conforme a los siguientes procedimientos serán elegibles para ser directores de la Sociedad. Las nominaciones de personas para su elección al directorio podrán realizarse en cualquier reunión anual de accionistas, o en cualquier reunión especial de accionistas si uno de los propósitos de dicha reunión especial fue la elección de directores:
(a) por o bajo la dirección del directorio, incluyendo conforme a una notificación de reunión;
(b) por o bajo la dirección o solicitud de uno o más accionistas conforme a una propuesta realizada de acuerdo con la Business Corporations Act (Ontario) o una requisición de los accionistas conforme a dicha ley; or
(c) por cualquier persona (un "Accionista Nominante”): (i) que, al cierre de operaciones en Toronto, Ontario en la fecha de la entrega del aviso y en la fecha de registro, figure inscrita en el libro de registro de acciones como titular o beneficiario de acciones con derecho a voto; y (ii) que cumpla con los procedimientos de notificación establecidos en este Artículo 3.
(c) Accionistas Nominantes
Además de otros requisitos aplicables, para que una nominación sea válida, el Accionista Nominante deberá haber dado aviso oportuno por escrito al directorio.
(d) Aviso oportuno
El aviso del Accionista Nominante al directorio deberá darse:
1. En el caso de una reunión anual de accionistas (incluyendo una reunión anual y especial), con no menos de 30 días de antelación a la fecha de dicha reunión, con la salvedad de que, si el primer anuncio público de la fecha de la reunión anual (la "Fecha de Aviso"") se realiza con menos de 50 días de anticipación a la fecha de la reunión, el aviso deberá presentarse a más tardar al cierre de operaciones del décimo día siguiente a la Fecha de Aviso;
2.
En el caso de una reunión especial de accionistas (que no sea también una reunión anual) convocada para cualquier propósito que incluya la elección de directores, a más tardar al cierre de operaciones del décimo quinto día siguiente a la fecha (the “Fecha de Aviso de Reunión Especial”) en que se haya realizado el primer anuncio público de la fecha de dicha reunión especial;
3. En caso de aplazamiento o postergación de una reunión de accionistas, o de un anuncio al respecto, los plazos requeridos para la entrega del aviso del Accionista Nominante descritos anteriormente se aplicarán tomando como referencia la fecha de la reunión aplazada o postergada, o la fecha del anuncio correspondiente, según sea el caso. Esto significa que un Accionista Nominante que no haya entregado oportunamente un aviso de forma debida al directorio para la reunión de accionistas originalmente programada tendrá, no obstante, derecho a presentar dicho aviso para la reunión aplazada o postergada, dado que la oportunidad de aviso se determina en función de la fecha de la reunión aplazada y postergada, y no de la fecha original; y
4. En el caso de una reunión anual de accionistas o una reunión especial de accionistas (que no sea también una reunión anual) convocada para la elección de directores (ya sea o no convocada para otros propósitos) en la que se utilice el mecanismo de notice-and-access (según se define en el Instrumento Nacional 54-101-Communication with Beneficial Owners of Securities of a Reporting Issuer) para la distribución de materiales relacionados con poderes de representación, a más tardar al cierre de operaciones del cuadragésimo día anterior a la fecha de la reunión; con la salvedad de que, si la reunión se celebra en una fecha que sea menos de 50 días posterior a la Fecha de Aviso o a la Fecha de Aviso de Reunión Especial, según corresponda, el Accionista Nominante deberá proporcionar el aviso a la Sociedad a más tardar al cierre de operaciones del décimo día siguiente a la Fecha de Aviso, en el caso de una reunión descrita en la Sección 3.(d) (i), y a más tardar al cierre de operaciones del décimo quinto día siguiente a la Fecha de Aviso de Reunión Especial, en el caso de una reunión descrita en la Sección 3.(d)(ii).
Forma del aviso
El aviso del Accionista Nominante al directorio deberá contener la siguiente información, que la Sociedad considera necesaria para una circular de representación disidente, o que es necesaria para que el directorio y los accionistas puedan evaluar las calificaciones, experiencia relevante, participación accionarial o interés de voto en la Sociedad, o la independencia del candidato propuesto, de la misma manera que se exigiría para los candidatos propuestos por la Sociedad:
1.Con respecto a cada persona que el Accionista Nominante proponga nominar para su elección como director (cada uno, un "Candidato Propuesto"):
1. nombre, edad, dirección profesional y domicilio de la persona;
2. ocupación o cargo principal de la persona durante los últimos cinco años;
3. clase o serie y número de acciones del capital de la Sociedad de las que sea titular registral o beneficiario, o sobre las que ejerza control, tanto a la fecha de registro de la Junta, si esta hubiera sido divulgada públicamente y hubiera ocurrido, como a la fecha del aviso; y
4. Con respecto a cada Accionista Nominante que suscriba el aviso: cualquier poder, contrato, acuerdo, entendimiento o relación en virtud de los cuales dicho Accionista Nominante tenga derecho a votar cualesquiera acciones de la Sociedad, y cualquier otra información relativa a dicho Accionista Nominante que deba incluirse en la circular de representación de un disidente en relación con la solicitud de poderes para la elección de directores conforme a la Business Corporations Act (Ontario) y las leyes de valores aplicables.
2. Con respecto a cada Accionista Nominante que suscriba el aviso: cualquier poder, contrato, acuerdo, entendimiento o relación en virtud de los cuales dicho Accionista Nominante tenga derecho a votar cualesquiera acciones de la Sociedad, y cualquier otra información relativa a dicho Accionista Nominante que deba incluirse en la circular de representación de un disidente en relación con la solicitud de poderes para la elección de directores conforme a la Business Corporations Act (Ontario) y las leyes de valores aplicables.
La información requerida conforme a estas disposiciones deberá suministrarse a la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a voto en la reunión (si dicha fecha hubiera sido anunciada públicamente) y a la fecha de dicho aviso. El Accionista Nominante deberá actualizar dicha información de inmediato si se producen cambios materiales en la información previamente divulgada.
(e) Forma del aviso
A Nomination Notice may only be given by personal delivery or by email at such email address as stipulated from time to time by the Corporation under its profile on the System of Electronic Document Analysis and Retrieval+ at www.sedarplus.ca, and shall be deemed to have been given at the time it is served by personal delivery (at the address as aforesaid) or sent by email (at the address as aforesaid); provided that if such delivery or electronic communication is made on a day which is a not a business day or later than 5:00 p.m. (Toronto time) on a day which is a business day, then such delivery or electronic communication shall be deemed to have been made on the next following day that is a business day.
(f) Forma de entrega
El aviso deberá entregarse personalmente o por correo electrónico a la dirección de correo electrónico que la Sociedad estipule periódicamente en su perfil en . Se considerará entregado en el momento en que sea recibido por entrega personal (en la dirección antes indicada) o enviado por correo electrónico (a la dirección antes indicada); con la salvedad de que, si dicha entrega o comunicación electrónica se realiza en un día que no sea hábil, o después de las 5:00 p.m. (hora de Toronto) de un día hábil, se considerará realizada el siguiente día hábil.
(g) Información adicional
La Sociedad podrá requerir que cualquier Candidato Propuesto proporcione la información adicional que pueda ser requerida en una circular de representación disidente, o por la legislación o reglamentación aplicable, o por las normas de cualquier bolsa de valores en la que coticen valores de la Sociedad, a fin de determinar la independencia del Candidato Propuesto o su elegibilidad para desempeñarse como director de la Sociedad o como miembro de cualquier comité del directorio.
(h) Facultades del presidente.
Con sujeción a la Sección 3.(i), ninguna persona será elegible para ser elegida como director de la Sociedad a menos que haya sido nominada de conformidad con las disposiciones de este Artículo 3; sin perjuicio de que nada en este Artículo 3 se considerará que impide que un accionista discuta (a diferencia de nominar directores) en una reunión de accionistas cualquier asunto respecto del cual dicho accionista hubiera tenido derecho a presentar una propuesta conforme a la Business Corporations Act (Ontario). El presidente de la reunión correspondiente tendrá el poder y el deber de determinar si una nominación fue realizada de conformidad con los procedimientos establecidos en las disposiciones anteriores y, si alguna nominación propuesta no cumple con dichas disposiciones, de declarar que dicha nominación defectuosa será desestimada.
(i) Dispensa del directorio
El directorio podrá, a su sola discreción, dispensar los requisitos de este artículo.
4. Indemnización
(a) Indemnización de directores y ejecutivos
La Sociedad indemnizará a cualquier director o ejecutivo de la Sociedad, a cualquier exdirector o exejecutivo de la Sociedad o a cualquier persona que actúe o haya actuado a solicitud de la Sociedad como director o ejecutivo, o en una capacidad similar, de otra entidad, y a los herederos y representantes legales de dicha persona, en la medida permitida por la Business Corporations Act (Ontario).
(b) Indemnización de otros
Salvo que la Business Corporations Act (Ontario) exija lo contrario y sujeto al párrafo 3.(a), la Sociedad podrá, cuando corresponda, indemnizar y mantener indemne a cualquier persona que haya sido o sea parte, o que esté amenazada de ser incluida como parte, en cualquier acción, demanda o procedimiento amenazado, pendiente o concluido, ya sea civil, penal, administrativo o investigativo (distinto de una acción por parte de la Sociedad o en nombre de esta), debido a que dicha persona sea o haya sido empleado o agente de la Sociedad, o esté o haya estado actuando a solicitud de la Sociedad como empleado, agente o participante en otra entidad, contra gastos (incluidos honorarios legales), sentencias, multas y cualquier suma efectiva y razonablemente erogada por dicha persona en relación con dicha acción, demanda o procedimiento, siempre que dicha persona haya actuado honestamente y de buena fe con miras al mejor interés de la Sociedad o, según sea el caso, al mejor interés de la otra entidad para la cual dicha persona actuó a solicitud de la Sociedad y, con respecto a cualquier acción o procedimiento penal o administrativo cuya ejecución se realice mediante sanción pecuniaria, tuviera motivos razonables para creer que su conducta era lícita. La terminación de cualquier acción, demanda o procedimiento mediante sentencia, orden, acuerdo o condena no creará, por sí misma, una presunción de que la persona no actuó honestamente y de buena fe con miras al mejor interés de la Sociedad o de otra entidad y, con respecto a cualquier acción o procedimiento penal o administrativo que se haga cumplir mediante una sanción pecuniaria, de que no tenía motivos razonables para creer que su conducta era lícita.
(c) Derecho de indemnización no exclusivo
Las disposiciones sobre indemnización contenidas en los reglamentos internos de la Sociedad no se considerarán limitativas de cualquier otro derecho que pueda corresponder a quien solicite indemnización en virtud de cualquier acuerdo, voto de los accionistas o directores, o de otro modo, tanto respecto de actos realizados en su capacidad oficial como respecto de actos realizados en otra capacidad, y continuarán aplicándose a una persona que haya dejado de ser director, ejecutivo, empleado o agente, y beneficiarán a los herederos y representantes legales de dicha persona.
(d) Ausencia de responsabilidad de directores o ejecutivos por ciertos asuntos
En la medida permitida por la ley, ningún director o ejecutivo en ejercicio de la Sociedad será responsable por los actos, recibos, negligencias o incumplimientos de cualquier otro director, ejecutivo o empleado, ni por participar en cualquier acto de recepción o acto por conformidad, ni por cualquier pérdida, daño o gasto que sufra la Sociedad debido a la insuficiencia o deficiencia del título de cualquier propiedad adquirida por la Sociedad o para o en nombre de la Sociedad, ni por la insuficiencia o deficiencia de cualquier garantía sobre la cual se hubieran colocado o invertido los fondos pertenecientes a la Sociedad , ni por cualquier pérdida o daño que surja de la quiebra, insolvencia o acto ilícito de cualquier persona, firma o entidad corporativa con quien o con la cual se depositen o consignen fondos, valores u otros activos pertenecientes a la Sociedad, ni por cualquier pérdida, conversión, aplicación indebida o apropiación indebida de, o cualquier daño resultante de cualquier trato con, fondos, valores u otros activos pertenecientes a la Sociedad, ni por cualquier otra pérdida, daño o infortunio cualquiera que pueda ocurrir en la ejecución de los deberes de su respectivo cargo o encargo fiduciario, o en relación con ello, salvo que lo mismo ocurra por o a través de la falta de dicha persona de actuar honestamente y de buena fe con miras al mejor interés de la Sociedad y, en relación con ello, de ejercer el cuidado, diligencia y habilidad que una persona razonablemente prudente ejercería en circunstancias comparables.
El hecho de que un director o ejecutivo de la Sociedad sea empleado o preste servicios a la Sociedad en una capacidad distinta a la de director o ejecutivo, o de que sea miembro de una firma o accionista, director o ejecutivo de una entidad corporativa que sea empleada por la Sociedad o preste servicios a la misma, no privará a dicho director o ejecutivo, o a dicha firma o entidad corporativa, según sea el caso, de recibir una remuneración adecuada por dichos servicios.
5. Operaciones bancarias, contratos, etc.
(a) Operaciones bancarias
Las operaciones bancarias de la Sociedad, o cualquier parte de ellas, se llevarán a cabo con aquellos bancos, compañías fiduciarias u otras instituciones financieras que el directorio designe, nombre o autorice de tiempo en tiempo, y todas dichas operaciones bancarias, o cualquier parte de ellas, se llevarán a cabo en nombre de la Sociedad por uno o más ejecutivos u otras personas que el directorio designe, instruya o autorice periódicamente.
(b) Firma de instrumentos
(i) Los contratos, documentos o instrumentos escritos que requieran suscripción por parte de la Sociedad serán firmados únicamente por el presidente de la Sociedad (ya sea bajo el sello corporativo de la Sociedad, si lo hubiere, o de otro modo), y todos los contratos, documentos o instrumentos escritos así firmados serán vinculantes para la Sociedad sin ninguna autorización o formalidad adicional. El directorio está autorizado, mediante resolución:
A. a nombrar a cualquier ejecutivo o cualquier otra persona en nombre de la Sociedad para firmar (ya sea bajo el sello corporativo de la Sociedad, si lo hubiere, o de otro modo) y entregar contratos, documentos o instrumentos escritos en general, o para firmar (ya sea bajo el sello corporativo de la Sociedad, si lo hubiere, o de otro modo) y entregar contratos, documentos o instrumentos escritos específicos, y
B. a delegar en cualesquiera dos ejecutivos de la Sociedad las facultades para designar, instruir o autorizar en cada caso por escrito a uno o más ejecutivos u otras personas en nombre de la Sociedad para firmar (ya sea bajo el sello corporativo de la Sociedad, si lo hubiere, o de otro modo) y entregar contratos, documentos o instrumentos escritos del tipo y bajo los términos y condiciones que dichos dos ejecutivos estimen convenientes./p>
Los contratos, documentos o instrumentos escritos podrán firmarse electrónicamente. El término “contratos, documentos o instrumentos escritos”, según se utiliza en este reglamento interno, incluye, sin limitación, escrituras, hipotecas, cargas, transferencias, poderes, traspasos y cesiones de propiedad de todo tipo (incluyendo específicamente, pero sin limitación, traspasos y cesiones de acciones, warrants, bonos, obligaciones u otros valores), poderes de representación respecto de acciones u otros valores y todos los escritos en papel.